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　　國資委有關(guān)負責人就《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》等三文件答記者問

　　國務(wù)院國資委日前公布了《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《資產(chǎn)重組通知》）以及《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《發(fā)行證券通知》（以上統(tǒng)稱三個文件），記者就三個文件出臺的相關(guān)情況采訪了國務(wù)院國資委有關(guān)負責人。

　　記者問：請簡單介紹一下文件出臺的有關(guān)背景情況。

　　答：股權(quán)分置改革后，原暫不流通股轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü?，國有股東所處的市場環(huán)境和股東權(quán)利行使所依據(jù)的法規(guī)制度發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變。為確保國有股東正確行使股東權(quán)利，防止國有資產(chǎn)流失，維護全體股東的共同利益及證券市場的穩(wěn)定發(fā)展，2007年7月我們聯(lián)合證監(jiān)會共同發(fā)布了《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監(jiān)會令第19號）等三個政策性文件，對國有股東轉(zhuǎn)讓及受讓上市公司股份，以及國有股東賬戶管理做出了相應(yīng)規(guī)定，初步建立起了上市公司國有股權(quán)管理的制度框架，起到了良好的市場效應(yīng)。當前，上市公司資產(chǎn)重組和證券發(fā)行行為不斷增多，并出現(xiàn)了上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換債等創(chuàng)新品種。對于上述行為，目前我委尚沒有相關(guān)制度予以監(jiān)管，致使國有股東的相關(guān)行為缺乏必要的政策指導(dǎo)，容易產(chǎn)生信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易等問題，迫切需要制訂相關(guān)管理辦法對此進行規(guī)范。

　　鑒于上述情況，我們在分別征求有關(guān)專家、證券從業(yè)機構(gòu)，部分地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)、部分中央企業(yè),以及證監(jiān)會意見基礎(chǔ)上，經(jīng)反復(fù)討論修改，完成了三個文件的研究起草工作，主要目的是為了規(guī)范股東行為，保護投資者合法權(quán)益，維護市場穩(wěn)定。

　　記者問：此次發(fā)布的三個文件內(nèi)容雖各有側(cè)重，但又彼此緊密聯(lián)系，請問有何考慮？

　　答：《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責任以維護證券市場健康發(fā)展，如何強化信息披露責任，如何推進企業(yè)整體上市及上市公司重組，促進提高上市公司質(zhì)量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實際控制力，維護上市公司獨立性等方面，對國有股東提出了原則性意見和要求?！顿Y產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》則根據(jù)《若干意見》所提出的基本原則，重點對目前在資本市場上受到關(guān)注的國有股東與上市公司資產(chǎn)重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券等行為，從決策和批準程序、上報材料、信息披露要求、有關(guān)各方責任等方面作了具體規(guī)定。因此，《若干意見》內(nèi)容更為寬泛，也較為原則。而《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》是對前者所涉及重點內(nèi)容的具體化。

　　記者問：我們注意到，《若干意見》首條規(guī)定即要求國有股東堅持守法誠信，規(guī)范運作，并做維護資本市場健康發(fā)展的表率。我們認為，這對于培育健康的市場環(huán)境，提振市場信心，促進資本市場的長遠發(fā)展具有重要意義。能否簡要介紹一下其中的政策含義？

　　答：國有控股上市公司對我國資本市場具有舉足輕重的影響。國有股東行為的規(guī)范與否，不僅會直接影響所控股上市公司，而且會對資本市場的運行產(chǎn)生導(dǎo)向作用。特別是在當前經(jīng)濟形勢及證券市場走勢下，國有股東作為資本市場的主要參與方，應(yīng)從促進國家宏觀經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，維護資本市場穩(wěn)定的高度，更多地承擔起社會責任，堅持守法誠信，規(guī)范運作，做促進證券市場健康發(fā)展的表率。我們認為，這不僅是國有股東勇于承擔社會責任的體現(xiàn)，更是其成為合格市場參與方的必然要求。因此，《若干意見》第一條即強調(diào)國有股東的社會責任，不僅是為了增強市場信心，更是國有股東自身規(guī)范發(fā)展的需要。

　　記者問：《若干意見》將支持上市公司分配股利作為規(guī)范國有股東行為的要求，并在第十條中予以了明確規(guī)定。請問基本考慮是什么？

　　答：投資功能是資本市場最為重要的功能之一。長期以來，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問題，成為影響資本市場投資功能，阻礙資本市場價值投資理念構(gòu)建的不可忽視因素，也不利于投資者權(quán)益的保護。因此，必須認真解決上市公司分紅中存在的問題。我們認為，國有股東在此過程中要依法發(fā)揮作用，鼓勵、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，合理增加現(xiàn)金分紅的比例。

　　記者問：《資產(chǎn)重組通知》主要從程序和要求方面對國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組進行了規(guī)范。其中我們發(fā)現(xiàn)了一個重要變化，即文件在上市公司董事會審議相關(guān)重組議案前，設(shè)定了一個預(yù)審核程序。這與國資委目前所實行在上市公司董事會后，股東大會前履行審核程序的做法有了很大變化。請談?wù)勥@方面的情況。

　　答：國有股東將資產(chǎn)注入上市公司，與上市公司進行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)在哪個環(huán)節(jié)對上述事項進行審核至關(guān)重要。目前，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司董事會召開后、在上市公司股東大會前履行審核程序。我們在征求意見中，有關(guān)專家建議，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)對目前的審核環(huán)節(jié)做出調(diào)整，設(shè)置預(yù)審核程序。他們認為，由于國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權(quán)益影響較大，因此國資委應(yīng)在上市公司董事會召開前對該資產(chǎn)重組進行實質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過并依法進行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，或不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權(quán)益，容易引起法律糾紛。

　　此外，不少上市公司股東為多元化的有限責任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，必須經(jīng)由自身董事會或者股東會（大會）進行決策后才能提交上市公司董事會審議。如果國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)不設(shè)置預(yù)審核程序，待上市公司董事會審議后因種種原因行使否決權(quán)，則意味著不僅否決了上市公司董事會審議事項，而且否決了上市公司股東的董事會或股東會（大會）決議事項，面臨的市場風險和法律風險則更大?；诖?，《資產(chǎn)重組通知》吸收了有關(guān)專家所提出的設(shè)置預(yù)審核程序的建議。在我委組織的國有控股上市公司股權(quán)分置改革工作中，我們也設(shè)置了預(yù)審核程序，即先由國有股東提出改革預(yù)案（包括對價區(qū)間）報我委預(yù)審核并出具備案表后，再予公告并與流通股股東溝通（如公告后需修改對價內(nèi)容，則還要取得我委備案同意后才能更改），最后國有股東在股東大會前將最終方案報我委審核。以上即為股權(quán)分置改革中市場所俗稱的“兩上兩下”或“三上三下”程序，核心內(nèi)容在于預(yù)審核。實踐證明，在國有股東與上市公司重大事項中實施預(yù)審核措施是行之有效的。

　　但為了保證證券市場重大信息的公開、透明、對稱，防止在預(yù)審核環(huán)節(jié)走漏信息，《資產(chǎn)重組通知》同時規(guī)定國有股東應(yīng)及時通過上市公司披露資產(chǎn)重組信息，并向交易所申請股票停牌后將方案報送國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)，以防止出現(xiàn)泄密和內(nèi)幕交易等問題。

　　記者問：2008年10月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，對上市公司股東發(fā)行可交換公司債券做出了規(guī)定。本次《證券發(fā)行通知》對國有股東發(fā)行證券從國有資產(chǎn)監(jiān)管層面也作出了相應(yīng)的制度安排。但與證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定略有變化的是，文件對上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換為股份的定價選取了三個參考基準日。請問有何具體含義？

　　答：所謂國有股東發(fā)行可交換公司債券是指上市公司的國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的特定上市公司股份的公司債券。鑒于此事項可能構(gòu)成國有股東所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓，為對該類行為進行有效監(jiān)管，迫切需要我委出臺相關(guān)文件，對國有股東發(fā)行可交換公司債券的基本要求、定價原則、上報審核程序等做出規(guī)范?！栋l(fā)行證券通知》第三條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的高者，主要是結(jié)合證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》及我委19號令的有關(guān)規(guī)定確定的。證監(jiān)會有關(guān)辦法規(guī)定，可交換公司債券換股價格不得低于債券募集說明書公告日前1個交易日或前20個交易日的股票均價；我委19號令規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股價的價格應(yīng)根據(jù)定價基準日上市公司股票前30個交易日的股票均價為基礎(chǔ)確定。我們理解，國有股東發(fā)行可交換公司債券有可能構(gòu)成國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓依據(jù)即為所公告的債券募集說明書，定價基準日即為募集說明書公告日。因此，為確保本通知的規(guī)定與有關(guān)證券監(jiān)管和國有股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定相銜接，我們對可交換公司債券的換股價格作了上述規(guī)定。